本是水果店小伙計(jì)的成大器(黃曉明 飾),在上海投向權(quán)傾一時(shí)的巡捕房探長(zhǎng)洪壽亭(洪金寶 飾)旗下,任職賭場(chǎng)打手,被洪壽亭的妻子凌滬生(袁莉 飾)慧眼賞識(shí),造就大器迅速出人頭地。成大器頗具江湖手腕,不僅敢打敢拼,還擅于各方談判,愿意利益共享,往往能化干戈為玉帛,令他終于成為 上海一代梟雄之首。 成大器少年得志,交上了上海第一美人“溢春園阿寶”(莫小棋 飾),阿寶對(duì)王公巨賈都不假辭色,但對(duì)大器卻一往情深,可惜她發(fā)現(xiàn)了無(wú)論大器如何疼她寵她,她在大器的心目中永遠(yuǎn)都只能是第二位,第一位始終是青梅竹馬、音訊全無(wú)的葉知秋(袁泉 飾)。 多年后,人到中年的成大器(周潤(rùn)發(fā) 飾),已是一方之雄,聲譽(yù)與地位已超越了師父洪壽亭。在上海幾乎已無(wú)人匹敵,但外敵蠢動(dòng)的野心與霸道,成為他的最大難題。此時(shí),當(dāng)年救他一命的茅載(吳鎮(zhèn)宇 飾)已成為大特務(wù)頭子,野心勃勃,以權(quán)謀私,令成大器不得不計(jì)劃好“殺出一條血路”。而就在這時(shí),他竟重遇了多年不見(jiàn)的葉知秋,同時(shí)發(fā)現(xiàn)原來(lái)她已作人婦……